3.一致行动人协议的不足

一致行动人协议作为公司控制权安排工具，相较于有限合伙架构与金字塔式股权结构，存在明显的制度性局限。其效力基础源于契约关系而非组织法设计，故在控制权稳定性方面存在固有缺陷，主要体现在以下三方面。

（1）期限性约束导致控制权存在不确定性

协议通常设定明确的有效期限，期限届满则效力自动终止。此种时间限制使得控制权安排具有阶段性特征，难以形成永久性结构保障。

在蜜雪冰城启动首次公开发行前，张红超直接持有公司42.78%的股权，并通过有限合伙企业间接控制0.45%的表决权；张红甫亦直接持有42.78%股权，并通过有限合伙架构间接享有0.45%的表决权。由此，两人在表决权比例上形成完全对等的局面。

为规避因股权结构均等可能引发的治理僵局，保障上市进程的顺利推进，双方于2022年9月签署《一致行动协议》，对控制权安排进行系统性整合。该协议主要涵盖以下关键内容：

协议明确，自2019年1月1日至协议签署之日期间，双方在股东大会、董

协议进一步约定，自生效之日起至公司完成股票发行上市满60个月之日止，双方在参与公司决策时须履行事先协商义务，形成统一意见并作出共同的意思表示。若经协商仍无法达成一致，则应按照张红超的意向行使表决权。

需要特别指出的是，尽管该协议确立了以张红超为主导的一致行动机制，但其效力存在明确期限。根据约定，该控制权安排将于公司上市届满60个月之日终止，不具有永久性效力。这一时效性设计既体现了协议作为过渡性治理工具的特性，也反映出公司在上市规范过程中对控制权结构的阶段性安排。

（2）目的导向性易引发协议解除风险

协议多服务于特定商业目标（如首次公开发行等），待目的达成后，缔约方可能依据《中华人民共和国民法典》相关规定行使解除权。此特性使得控制权联盟具有临时性特征，恰如《战国策》所言：“狡兔有三窟，仅得免其死耳”，单一契约安排难谓完善之策。

世华科技（股票代码：688093）于2025年9月披露，IPO前顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽、计建荣签署了《一致行动协议》，约定于公司上市满五年后到期，各方决定不再续签。

协议到期后，“顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽和计建荣的一致行动关系解除，上述部分人员所持有公司的股份不再合并计算……各方将按照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利”。

解除前：顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽、计建荣五人为一致行动人，合计控制公司67.29%的表决权，共同为公司实际控制人。

解除后：一致行动关系终止，公司实际控制人变更为顾正青和蒯丽丽两人，合计控制公司43.65%的表决权。

（3）一致行动人协议对第三方没有约束力

《一致行动人协议》通常仅约束签署股东本人，对第三方（如继承人或

在公司的顶层架构设计中，投票权委托协议作为实现控制权安排的重要工具，与有限合伙架构、金字塔架构、AB股结构，以及一致行动人协议共同构成了控制权配置的完整体系。这一协议允许股东通过契约方式，将其所持股份对应的投票权委托给其他特定主体行使，在保持股权归属不变的前提下实现决策权力的集中。