6.扩大或减少董事会职权的章程设计

董事会在公司治理中居于核心地位，其职权范围直接关系到公司控制权的分配。《公司法》第六十七条是董事会行使权力的法律基石，明确了其作为公司执行和经营决策中心的地位。但也规定了董事会的权力边界：董事会的权力并非无限，其上方有股东会的最终决策权，其内部运作受公司章程的约束。公司章程对董事会的限制在公司内部有效，但不能用于对抗外部善意第三人，这是商业外观主义和保护交易安全原则的体现。比较灵活的是该条款第十项作为兜底条款明确了通过公司章程和股东会授权，公司可以量身定制适合自身发展阶段的董事会职权范围，这为公司通过章程自治调整董事会职权提供了明确的法律空间

1 参见《公司法》（2023年修订）第六十七条关于董事会职权的规定。

第十项以“公司章程规定或者股东会授予的其他职权”作为兜底条款，

（1）职权扩张：向董事会授权

公司章程可以在不违反法律强制性规定的前提下，将部分原本由股东会行使的决策权授予董事会，以实现更高效的经营决策。可授予董事会的职权

决定公司对外提供担保的额度与条件；

批准单笔金额在一定限额以下的资产购置或处置；

决定公司的年度融资计划与授信额度；

批准涉及知识产权的重大交易或许可；

制定公司高级管理人员及核心骨干的股权激励计划细则。

商业应用价值：通过章程将此类经营性决策权前置至董事会，能够显著提升决策效率，避免因频繁召开股东会而贻误商机，尤其适合在快速发展、

（2）职权限缩：向股东会集中

反之，为强化股东会对公司关键环节的控制，章程亦可适当限制或收回部分董事会的法定职权，将其明确为需由股东会最终决议的事项。可限缩的

经营与投资：将“决定公司的经营计划和投资方案”修正为“制定公司

机构与管理：就公司内部管理机构的设置以及基本管理制度的制定，负

高管任免：将“确定公司经理的聘任或解聘以及其报酬相关事”修正为

治理价值：此设计将董事会的角色从“决策者”转变为“提议与执行

（3）不可逾越的法律边界

特别明确，章程对董事会职权的调整存在不可逾越的法定红线。股东会法定专属职权，不得以任何形式授予董事会行使。根据《公司法》第五十九条规定的九项权利，以下事项的决议权必须且仅属于股东会：修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

任何试图在章程中将上述职权赋予董事会的条款，均因违反法律强制性规定而自始无效。

（4）风险提示：不得对抗善意相对人

《公司法》第六十七条第二款明确规定：“公司章程对董事会职权的限制，不得对抗善意相对人。”这意味着，即使章程内部限制了董事会的权限，但只要交易相对方是善意的（不知悉该限制），董事会代表公司对外签署的合同或作出的决定依然对公司具有约束力。公司在对内追究董事会越权责任后，可另行向相关责任人追偿。

章程设计者应在法律划定的框架内，审慎平衡“股东会中心主义”与“董事会中心主义”。通过精准地扩大或限缩董事会职权，可以构建出既符合法律要求，又能适应公司实际经营需求与控制权分配意图的个性化治理结构。