3.特殊性税务处理的政策依据及核心规定

特殊性税务处理的政策源头可追溯至《企业所得税法实施条例》第七十五条中“另有规定”的表述，而《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）则是该“另有规定”中最为核心的配套政策。

《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）文件规定，在企业合并收购中，若收购的股权不低于目标公司总股本的50%，且收购方支付的股权对价不低于交易总额的85%，则符合特定条件。经税务部门批准，可以作为免税合并处理，即被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。

若交易双方选择对本次股权收购适用特殊性税务处理，税务处理规则将发生显著变化：作为转让方的荆州公司，无需在交易当期确认前述400万元的股权转让所得，实现纳税递延；若东吴公司仍以定向增发股票作为支付对价，荆州公司取得该批股票的计税基础将以其原持有蜀国公司股权的计税基础替代，即计税基础为600万元，而非股票的公允价值1000万元。