2.AB股使用场景

作为公司治理的特殊制度安排，AB股制度具有显著的适配门槛，并非普

（1）法律合规门槛

该架构的设立与运行必须严格遵循《公司法》及证券监管规定。《公司法》要求设置类别股份时，必须在章程中明确载明：类别股分配利润或剩余财产的顺序、表决权数、转让限制、中小股东权益保护措施等核心条款。证券交易所对采用特别表决权架构的企业设定了持续监管要求，包括提交《特别表决权架构运行合规报告》，并由保荐机构出具专项核查意见，确保架构合法合规且有效保护公众投资者权益。

（2）IPO行业准入门槛

差异化表决权结构的应用与特定资本市场的板块定位紧密相关。科创板在上市标准上展现出更高包容性，但其产业导向明确，支持符合国家战略、突破关键核心技术的科技创新企业。因此，能否采用AB股结构不仅是法律合规问题，更是与企业所属行业、技术地位及发展战略相匹配的市场选择问题。

（3）IPO财务指标门槛

境内交易所对采用特别表决权架构的发行人设定了明确的准入标准（详

表2-2 科创板和创业板的市值及财务指标要求对比

目前，该制度在中国的应用主要集中于科创板。截至2025年10月，A股市场采用AB股架构的上市公司共8家，均位于科创板。

（4）设计动态调整机制

鉴于特别表决权架构的高门槛，企业需在初期方案设计中具备前瞻性。

建议提前规划资本路径，确保公司章程中关于类别股权的条款设计与目标上市板块的监管规则保持兼容。在章程或股东协议中预先设计动态调整机制，明确未来因应法律法规变化或业务发展需要时，对AB股内容、适用范围

因此，对企业来说差异化表决权架构的设计需基于企业实际需求、股东合意及长期战略目标审慎推进，还需持续关注法律环境与监管实践的发展。