4.同股不同权的章程设计

新《公司法》第六十五条、第六十六条为公司表决机制提供了灵活的自治空间。根据规定，股东会表决权原则上按出资比例行使，但“公司章程另有规定的除外”。同时，股东会议事方式与表决程序亦允许公司章程自主安排。

据此，公司可在章程中设计“同股不同权”机制，具体包括但不限于以

不按出资比例行使表决权；

部分股权享有复数表决权；

设置特定事项的否决权或特殊表决机制。

此类设计须注意，修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解

因此，在符合法律强制性规定的前提下，公司可通过章程灵活配置表决结构，实现对控制权的合理安排。

（1）股东表决权与分红权分离的股权设计

《公司法》第六十五条与第六十六条的核心在于，法律将表决权分配规则很大程度上交由公司章程自治。这为公司控制权设计提供了以下关键路径：表决权与出资比例直接分离、创设具有超级表决权的股权类别、通过表决权委托或一致行动协议集中表决权。

某科技有限公司，注册资本1000万元。股东A（创始人）出资400万元（占40%），股东B（投资人）出资500万元（占50%），股东C（技术骨干）出资100万元（占10%）。

矛盾：若按出资比例行使表决权，创始人A将失去控制权。

解决方案：采用上述章程条款。尽管股权结构为A占40%、B占50%、C占10%，但表决权结构被设计为A占60%、B占20%、C占20%。如此，创始人A在无需追加投资的情况下，依然能牢牢掌握股东会的决策控制权。实现表决权与分红权的分离。

（2）发行具有不同表决权权重的类别股即AB股

（3）通过表决权委托或一致行动协议，本质上也是同股不同权，让渡一部分或全部表决权给大股东